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华凯创意15亿收购:估值两个月翻倍 关联方突击入股

发布时间:2019-10-26 08:52:52     热度:188

9月16日晚,华凯创意发布了《关于发行股票、可转换公司债券、以现金购买资产、募集配套资金及关联交易的报告(草案)》(以下简称《草案》)。根据草案,华凯创意计划通过发行股票、可转换公司债券和支付现金的方式收购深圳易趣网络科技有限公司(以下简称“易趣网络”)90%的股份,交易对价为15.12亿元。

根据草案,交易对手之一叶洛是上市公司实际控制人周新华的配偶。他持有目标公司25.52%的股份,并于今年2月底成为目标公司的股东。值得一提的是,目标公司2月底的估值约为6亿元,而4月30日的估值高达16.8亿元。在两个月内将目标公司的估价翻倍合理吗?为什么包括实际控制人配偶在内的各种资本在收购计划公布前的六个月里集中购买股票?

此外,目标公司2018年的利润增长率远高于同期同行,但现金流并未为负。目标公司的利润质量还有改进的余地。然而,上市公司最近一期的净利润只有100多万元。净利润继续大幅下降。此外,华凯创意的主要业务和目标公司属于不同的行业。双方的“联姻”能否产生协同效应,仍有待市场观察。

上市公司实际控制人配偶所持股份的估值在两个月内翻了一番。

草案显示易趣网是一家跨境出口零售电子商务企业。以2019年4月30日为评估基准日,收益法为评估结果,易趣网100%股权在评估基准日属于母公司所有者权益的账面金额为3.08亿元,评估值为16.82亿元,增值率为446.45%。本次交易的标的资产为易趣网90%的股权,相应评估价值为15.13亿元,双方协商的交易价格为15.12亿元。

值得一提的是,在过去的六个月里,随着各种资本的进入,易趣网的估值有所上升。草案显示,2月1日,易趣网获得了首轮融资。谁是股东?子玛丽、汇丰第一大通和汇丰第三大通将采取债转股的形式。上述三名新股东将分别将其债权2000万元、900万元和1100万元转换为55.1万元、22.73万元和27.88万元,比例分别为4.17%、1.88%和2.29%。根据草案,易趣2月1日的估值约为4.8亿元。

2019年2月26日,易趣同意将易趣持有的注册资本178.18万元人民币以8820万元人民币转让给叶洛。原股东南平百灵将EBN持有的注册资本人民币118.79万元转让给叶洛,转让金额为人民币5880万元。原股东朱蔡一汇以1500万元人民币将其所持有的33万元注册资本转让给叶洛。换言之,叶洛以1.62亿元的价格接受了目标公司372.7万元的出资,占目标公司出资总额的27%。股权转让完成后,目标公司的估值为6亿元。

4月30日,易趣的估值为16.82亿元,比2月初的4.8亿元增长250%,比2月底的6亿元增长180%。换句话说,该目标的估值将在两个月后翻倍。目标估值的大幅上升,使得新任命的股东盈利。根据草案,叶洛通过此次交易共获得对价4.29亿元,叶洛持有的股权账面盈余约为2.67亿元。

为什么实际检察官的配偶在不久的将来“突然”购买股票?根据草案,叶洛在目标公司的股份源自一年前的债转股协议。2018年7月4日,EBN、胡金范、庄俊超与周新华、叶洛、徐莉、黄立山签署合作框架协议,同意周新华、叶洛分别向胡金范、庄俊超借款3600万元和2400万元,用于EBN的生产经营。同时,双方同意,在满足前提条件后,上述总计6000万元的债权将转换为易趣网股权,周新华、叶洛、徐莉、黄立山将通过各自的持股平台,对胡金范、庄俊超持有的易趣网股权再增加1.32亿元。

换句话说,上市公司实际控制人的配偶一年前就已经安排好给目标公司“惊喜”。但问题是,叶洛成为易博网络的股东后,后者的估值在两个月内翻了一番,这可能需要上市公司进一步合理解释,收购计划公布前六个月各种资本的密集投资也值得关注。

资本之手提高了目标的价格

根据草案,易趣网在其历史上已经有五次增资和三次股权转让。自2018年9月以来,易趣已经进行了四次增资和三次股权转让。换句话说,在计划公布前的几个月里,目标公司的股东频繁进出公司,进出公司之间的目标估值一路上升。新进入的股东从估值的大幅上升中受益匪浅,退出的股东也从中受益匪浅。

受多项股权转让指令约束的公司股权结构在短期内发生了重大变化。从2011年易趣网成立到2019年1月,胡金范持有易趣网60%的股份。然而,截至本报告签署之日,胡金范仅通过南平曼利托控制了易趣网28.63%的投票权,与第二大股东叶洛25.52%的投票权相比,差距很小。

如上所述,几个股东最近“突袭”了目标公司。这在一定程度上提高了目标公司的估值。以易趣网2019年第五次增资为例。2018年12月12日,易趣网、胡金范、庄俊超、易盛黄辉、南平曼丽托、南京支队、白乐兴、南平百灵、朱蔡邑辉、南京钱智李、?子玛丽、汇丰第一大通、汇丰第三大通和陈晖紫龙签署了投资协议和股东协议。陈晖紫龙增资5500万元,其中注册资本705468元,资本公积54294532元。同时,也证实易趣网的总投资后估值为10亿元。协议规定易趣2018年至2020年的承诺净利润分别不低于8000万元、1亿元和1.4亿元。2019年3月28日,陈晖·紫龙完成增资。2019年7月31日,上述各方签署了《股东协议补充协议》,解除上述履约赌博等特殊安排。

换句话说,陈晖·紫龙于2018年12月与目标公司签署协议,于今年3月完成增资,并于7月解除赌博协议。目标公司2018年实现净利润9000多万元。去年12月签署协议时,陈晖·紫龙应该了解目标公司的利润。目标公司实现8000万元业绩承诺的压力并不太大。陈晖·紫龙于今年7月取消了赌博协议。以2018年的业绩来看,完成目标的估值达到10亿元,而截至2月底,目标公司的估值仅为6亿元。陈晖·紫龙的一系列行动客观上提高了目标的价值。

能产生协同效应吗?

数据显示,华凯创意于2017年登陆创业板。主要业务是为展厅、展厅等大型室内空间提供全面的环境艺术设计服务。其产品形式是多种文化主题空间展示系统,而目标公司是一家高端跨境出口零售电子商务。他们的主要业务完全不同。它们是否能产生良好的协同效应仍有待市场观察。

值得注意的是,华凯创意上市后的第二年业绩大幅下滑。2018年,华凯创意实现收入4.48亿元,同比下降20.17%。母亲的净利润为1600万元,同比下降67.8%。今年上半年,营业收入达到1.66亿元,同比增长3.04%,母亲净利润达到0.6亿元,同比下降41.35%。然而,不包括母亲在内的净利润仅为125万元,同比下降83.72%。

在业绩急剧下降的不利情况下,很明显,业绩可以通过扩展并购来提高。2017年1-6月、2018年和2019年,易趣网实现营业收入分别为9.16亿元、18.13亿元和10.2亿元,非母公司净利润分别为3700万元、9000万元和5100万元,其中2018年营业收入和归属于母公司所有者的非经常性损益净利润同比分别增长97.88%和141.89%。

2018年,同业公司跨境通信和zebao股票净利润同比下降,而安科创新、优科树、同拓科技和鳌合电子商务净利润同比分别增长64.58%、64.7%、9.38%和2.34%。

然而,值得注意的是,易趣的净利润增长迅速,但报告期内经营活动的现金流为负。2017年1月至4月、2018年和2019年,易趣网经营活动的净现金流分别为-3717.8万元、-12072.41万元和-316.4万元。2018年,虽然目标公司净利润增长141%,但经营现金流为负,同比增长。

此外,由于本次收购的目标公司的股份属于不在同一控制之下的企业合并,本公司将在本次交易完成后确认大量商誉,产生商誉13.61亿元,占2019年4月30日上市公司总资产的44.13%。如果未来宏观环境发生重大变化或目标绩效承诺低于预期,商誉减值损失将直接影响当期净利润。

(编辑:赵金波)